普洛康裕(000739)拟受让横店集团家园化工有限公司部分设备项目资产评估报告书

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浙江普洛医药科技有限公司拟受让
: E1 N- f4 R4 P4 _* n横店集团家园化工有限公司部分设备项目
资 产 评 估 报 告 书
, D$ ~4 P, \# c　　　　　　　　青天评报字［2008］第12 号
　　　　 青岛天和资产评估有限责任公司
) t5 _9 z9 n; Q2 w　　　　　　　　　　 二○○八年三月十日
　　　　　　　　 资产评估报告书
! i! m+ @% A- S　　　　　　　　　　　　　　声 明
. q" L! k1 U% @6 l' ]( `0 o% X7 t（一） 注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵守有关
　　　　法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；
( W* @4 E; U, ]0 G+ l8 u! X（二） 评估报告使用者应当关注评估报告特别事项说明和使用
　　　　限制。
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　　　　　　　　　　 浙江普洛医药科技有限公司拟受让
$ T7 H+ m5 l% }4 D$ N　　　　　　　　 横店集团家园化工有限公司部分设备项目
) J5 s* M- I% y; x) N+ Q　　　　　　 资 产 评 估 报 告 书 摘 要
　　　　　　　　　　　　 青天评报字[2008]第 12 号
　　 重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评
　　 估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
, b$ z( @, H: ~2 r6 |3 R. j2 q　　 一、 评估目的：为满足浙江普洛医药科技有限公司拟受让横店集团家园化工有限公司拥有的“生物酶法生产D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐”相关机器设备的需要，而对其申报的机器设备价值进行评估，确定在评估基准日的市场价值，为其资产转让行为提供价值参考。
/ q# J* {0 ~2 H　　 二、 评估对象和评估范围：本次评估的范围是横店集团家化工有限公司拥有的“生物酶法生产D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐”生产线相关机器设备，包括生产发酵设备、输送电设施、计算机控制系统、检验、测试仪器仪表等，申报的设备类资产账面原值 93,553,692.73 元，账面净值 93,553,692.73 元。
　　 三、 价值类型：本次评估选用的价值类型为市场价值。
6 D* v$ k& v5 {# r: D2 `　　 四、 评估基准日：2008 年2 月25 日。
7 E% q1 d* @9 i" s  s5 q0 U　　 五、 评估方法：本次采用成本法进行评估。
　　 六、 评估结论：
* l2 ~) n# p6 n　　 本次评估的横店集团家园化工有限公司申报的设备类资产调整后账面净值 93,553,692.73 元，评估后价值为 93,484,803.00 元，评估减值
68,889.73 元,减值率为0.07%。
! x) {( D6 b1 c6 A　　 七、 评估报告有效期：本评估报告有效期为一年，自评估基准日 2008
年2 月25 日至2009 年2 月24 日。
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　　 八、 评估报告日：二○○八年三月十日。
2 `- J" L+ A1 H8 {4 e注：1、本“摘要”内容与资产评估报告书正文具有同等法律效力，评估报告使用者与资产评估报告书正文相同。
　　 2、评估报告使用者应特别注意本报告书正文中 “十一、特别事项说明”
; {1 n/ ^9 w( A6 T: Z; T7 z* O和“十二、评估报告使用限制说明”对评估结论的影响。　　　　　　
  `& g1 H3 E+ y5 ^评估机构法定代表人：
  y8 S' \- n1 i" F中国注册资产评估师：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　青岛天和资产评估有限责任公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○八年三月十日
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' N, y+ A8 _/ m0 s　　　　　　　　　　 浙江普洛医药科技有限公司拟受让
' }& t& \5 _! o7 \0 G! i6 i. D1 H. c　　　　　　　　 横店集团家园化工有限公司部分设备项目
　　　　　　　　 资 产 评 估 报 告 书
# G- D+ n0 Y, n4 ^7 }. R7 P! Z: t　　　　　　　　　　　　 青天评报字[2008]第 12 号
" k& ], ?' d! t4 `　　 青岛天和资产评估有限责任公司接受浙江普洛医药科技有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对浙江普洛医药科技有限公司委托评估拟进行资产受让所涉及的横店集团家园化工有限公司申报的设备类资产进行了评估。本机构评估人员按规定对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，对委估资产在 2008 年 2 月 25 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
4 I! b4 d: W" I. S: _: y0 y一、 委托方与产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者：
9 V" i( o% ?4 e7 j1 d2 `　　 （一）委托方
1 j' }; D5 P* K8 s2 i/ a. G7 X0 ~　　本次资产评估的委托方：浙江普洛医药科技有限公司。
7 P+ e( B3 y& ~* }, N3 I# A* q　　注册地址：浙江省东阳市横店工业区
　　法定代表人：徐新良
　　注册资本：壹亿壹仟陆佰伍拾万元整（￥11650万元）
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：医药中间体制造销售，医药科技开发；自营进出口业务（具体范围按进出口企业资格证书）。
, N2 g/ x4 e" m7 G3 k! o9 Z　　 浙江普洛医药科技有限公司，英文名称：ZheJiang Apeloa Medical
' v8 }' _0 a0 J- \Technology Co.,Ltd。浙江普洛医药科技有限公司是由普洛康裕股份有限公
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司(股票简称：普洛康裕，股票代码：000739) 和横店集团控股有限公司发起设立的有限责任公司，属化工医药行业。
　　 浙江普洛医药科技有限公司前身为“横店集团东阳家园医药化学有限公司”，成立于2001 年12 月25 日，注册资本为 10,000 万元，其中普洛康裕股份有限公司与横店集团控股有限公司分别投资 9,500 万元和 500 万元，占注册资本的 95%和5%，营业执照注册号为3307831002539。
; G, t0 J- o/ G- K　　 2002 年10 月29 日，“横店集团东阳家园医药化学有限公司”更名为“浙江普洛医药科技有限公司”。
　　 经普洛康裕股份有限公司 2003 年 2 月 15 日召开的 2003 年临时股东大会审议通过，普洛康裕股份有限公司以 1,650 万元收购横店集团家园化工有限公司的部分生产经营性资产，用于增资浙江普洛医药科技有限公司。8 月
18 日，浙江普洛医药科技有限公司的注册资本增至 11,650 万元，普洛康裕股份有限公司的控股比例由原 95%增至 95.7%，横店集团控股有限公司持股 4.3%。
　　 浙江普洛医药科技有限公司已通过ISO9001：2000 质量认证、ISO14001
环境管理体系认证，为金华市资源综合利用企业，并被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
4 x; {1 y) S8 W4 a4 Q/ \　　 该公司主营医药中间体制造销售、医药科技开发、自营进出口业务，其主导产品为D（-）苯甘氨酸邓钾盐、D（-）对羟基苯甘氨酸邓钾盐、精贝思、四氮唑乙酸等，其中新产品 D（-）对羟基苯甘氨酸邓钾盐被评定为 2002 年度国家重点新产品。
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8 a( x: A2 G1 m% u; Z　　 公司现有员工 1250 名,博士后 2 名,外籍专家 2 名,博士、教授 16 名，科技人员占30%以上。
　　 （二）产权持有者
5 ?( [( E! q+ C6 j9 h* N4 G　　 本次评估的产权持有者即是资产占有方：横店集团家园化工有限公司。
; E( {( r7 d0 l  k$ ~　　 注册地址：浙江省东阳市横店工业区
　　 法定代表人：金旻
　　 注册资本：壹亿元（￥10000万元）
+ U* c2 F4 F7 a- s: q4 J　　 企业类型：有限责任公司；
　　 经营范围：医药中间体，日用化工，石油化工制造，加工（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）；进出口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业自产的原料药，医药中间体
( w3 u6 j( |# S! s+ N（凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营）。
( A) H) l' x" D! a, d8 h　　 横店集团家园化工有限公司，英文名称：HengDian Group JiaYuan
Chemical Co.,Ltd。成立于 1991 年,是由横店集团控股有限公司和横店集团有限公司发起设立的有限责任公司，属化工医药行业。公司注册资本 10000
) ?, b3 ~% w/ y; G' g8 D万元，其中：横店集团控股有限公司出资9000 万元，占注册资本90%；横店集团有限公司出资 1000 万元，占注册资本10%。
　　 横店集团家园化工有限公司是一家集研究、开发、生产、经营医药中间体、原料药系列产品为一体的大型医药化工企业，是国家重点高新技术企业、全国医药工业50 强。本公司的研发中心为“浙江省手性药物化学高新技术研究开发中心”，与中科院上海药物所、上海有机所、成都有机所、浙江大学等多家科研院校建立了良好的协作关系，研发中心科研设备一流，技术力量、
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* X: |. i4 m7 a8 Y资金雄厚，自主开发多个国家级、省级重点高新技术产品。
　　公司现有员工2000 余人，其中科技人员占28%以上。
　　 （三）委托方以外的其他评估报告使用者：鉴于本次评估的特定目的，本次评估报告使用者除委托方外，还有产权持有者和本次经济行为的政府管理部门。
二、评估目的：
3 N; W- c; s$ S' ?9 g  w( z　　 为满足浙江普洛医药科技有限公司拟受让横店集团家园化工有限公司拥有的“生物酶法生产D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐”生产线相关机器设备的需要，而对本次申报的机器设备进行评估，确定在评估基准日的市场价值，为其资产转让提供价值参考。
" ]$ R9 b" `; ^! Q* g三、 评估对象和评估范围：
4 A9 K# K  Y# U; o6 J$ J) O　　 本次评估对象和范围是横店集团家园化工有限公司拥有的“生物酶法生产D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐”生产线相关机器设备，包括生产发酵设备、输送电设施、计算机控制系统、检验、测试仪器仪表等，申报的设备类资产账面原值93,553,692.73 元，账面净值 93,553,692.73 元。
6 Q' K0 Q2 s) {8 I- q/ _; [: J6 w　　 本次评估范围与委托方确定的资产评估范围一致。
四、 价值类型及定义
' c: q& K* s: [　　 本次评估的资产价值类型为市场价值。
　　 资产评估中的市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行为且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
- L3 d( a  Q' d. q　　 选用市场价值的理由：本次评估目的是资产转让，评估对象在评估基
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准日的使用并无特别的限制和要求，本次对委估资产的评估是使其在公开市场上最佳使用或最有可能使用条件下，可能实现的交换价值的估计值，因此本次评估选用的价值类型为市场价值。
; E! B& V" g+ }& S五、评估基准日：
　　 本项目资产评估基准日为2008 年2 月25 日，本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
　　 评估基准日是由委托方确定的。选取 2008 年2 月25 日为评估基准日，是因为在该时点“生物酶法生产D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐”生产线的相关机器设备已全部通过试运行，可投入正常生产，各项设备范围界定关系比较清晰，便于评估公司开展现场勘察工作。
1 ~% S6 ~5 H, u( {' M2 d% u六、评估依据：
: w7 z" ^# h% c" |　　 （一）行为依据
- l3 R, \% O& Y　　 浙江普洛医药科技有限公司与青岛天和资产评估有限责任公司签订的
0 Y0 e1 x6 ^" e5 G' M& b《资产评估业务约定书》。
　　 （二）法规依据
8 m9 l* ^$ b; D: A+ R　　 1、　　国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》；
1 R4 l! U8 [( v7 Q8 `* x. j　　 2、　　国家原国有资产管理局国资办发[1992]36 号文《国有资产评估管理办法施行细则》；
　　 3、　　国家原国有资产管理局国资办发［1996］23 号文《资产评估操作规范意见（试行）》；
4 ?- h, h8 l% q% Y$ Y3 `7 W　　 4、　　财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
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　　 5、　　财政部14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
　　 6、　　国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
　　 7、　　财政部财评字［1999］302 号《关于评估报告基本内容与格式的补充意见》；
. ~# k& z; V( ]. i1 u: P- Q　　 8、　　中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
0 |! r2 v4 @" o0 H# U; N　　 9、　　 《资产评估准则－基本准则》；
　　 10、　　《资产评估职业道德准则－基本准则》；
) @7 k9 ]: }4 B0 _. g9 z1 R2 a5 p　　 11、　　《中华人民共和国公司法》；
' A. L. U  a- V4 B+ Y) a- ?　　 12、　　《企业会计制度》；
/ z. J, P2 m9 x　　 13、 其他与本次评估有关的法规。
　　 （三）产权依据
+ q9 a& R) Z8 K3 c) y& }　　 1、 资产入账凭证及购置合同、发票等；
　　 2、 产权持有者提供的其他产权证明材料。
　　 （四）取价依据
0 K  f6 O& Q* }4 j. E# ~　　 1、该公司提供的资产负债表、财务会计经营方面的资料；
3 r2 t2 N% D3 c4 f: u/ V　　 2、机械工业出版社《2008 机电产品报价手册》；
　　 3、《资产评估常用数据与参数手册》；
: Z1 Y5 `8 l1 s" l4 b) [  c　　 4、从互联网上获取的相关价格信息；
　　 5、设备供货商提供的相关设备报价；
　　 6、企业提供的相关设备购置合同；
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% ?  o! I6 N3 h4 [# ]2 ~+ I! j　　 7、产权持有者提供和本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息资料。
% \0 e7 H; n6 S! A( S七、评估方法：
. g2 j9 l, Z6 W4 Q　　 本次采用成本法进行评估。
　　 评估基本公式如下：
　　 评估价值＝重置价值×成新率
　　 （1）重置价值的确定：
　　 ①进口设备重置价值的确定：根据评估基准日进口设备报价或调查到的国际市场上同类设备的正常成交价格，再考虑达到目前实际状况所需要的税费后确定。
　　 重置价值=[基准日 CIF 价×基准日汇率×（1 +外贸代理费率+通关费用率+内陆运杂费+安装调试费率）]×（1+建设期×贷款利息/2）
　　　　　　　　　　　　（公式1-1）
2 W5 D9 [1 }0 D0 E　　 通关费用包括报关费、报检费、港杂费等。
　　 ②国产设备重置价值的确定：重置价值是根据与评估对象品质及功能相同或相近的设备的全新现行市场价格，再考虑达到评估基准日使用状态所需付出的相关费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。
8 l* E1 j2 B6 Y& p! e  R　　 重置价值=[参照资产的全新市价×（1+运杂费率+安装调试费率）]×
（1+贷款利率×建设期/2）
　　　　　　　　 （公式1-2）
　　 （2）成新率的确定：
　　 设备成新率的确定采用两种方法：年限法和分部打分法。
1 `' q% O3 c% T/ t2 e　　 成新率=[预计尚可使用年限/(已使用年限+预计尚可使用年限)]×100%
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( D- U2 f0 q% F& M' U9 }2 G/ U. n% E2 K　　　　　　　　（公式 2-1）
　　 成新率=∑各部分权数×各部分成新率
　　　　　　　　（公式 2-2）
八、评估程序实施过程和情况：
　　 评估工作于2008 年2 月26 日开始，至2008 年3 月10 日结束。具体分以下几个阶段：
) |( C1 j6 Y: Z/ a- {! U9 S1 v, Z2 M　　 （一） 明确评估业务基本事项
5 Z+ K! h# f. V+ J! I　　 我资产评估机构接受委托方的委托后，按照资产评估有关法规制度及资产评估工作的需要，通过电子邮件指导委托方和资产占有方作好资产评估前期准备工作，主要是搞好资产清查，并正确填写各类资产清查评估明细表及准备与评估有关的各种产权、经济及技术资料等；
　　 （二） 签订业务约定书
4 d$ t' Y  F; {1 h8 w5 V) R　　 收到对方的电子邮件资料，我资产评估机构对本次评估的资产情况有
+ Q2 B% Y4 c: m. _  e& l4 t了一个基本的了解，通过电话与委托方商定了评估收费。由于路途遥远，
) d5 `0 z( @+ @, `因此约定由去现场调查的项目负责人员与委托方签订评估业务约定书；
2 D+ n! Z2 ^; \. t% k　　 （三） 编制评估计划
　　 我评估公司依据委估资产的特点，制定本评估机构具体评估工作计划
和操作技术方案，包括拟采用的评估方法、人员配备及时间进度安排等；
# `: ?( n; |! o$ w　　 （四） 现场调查
+ w& ]2 V, @) f$ G% J　　 机器设备类专业评估小组，于2008 年2 月26 日进入现场，依资产占有方(产权持有者)填报的资产评估明细表为基础，在有关人员的配合下，深入现场逐项进行勘察、核实，与资产管理人员和使用人员进行交谈，了解资产使用、维护、管理的状况，作好评估记录；
1 C1 x7 n# t. i. l　　 （五） 收集评估资料
1 z5 u) E: s: f. ~9 J青岛天和资产评估有限责任公司　　　　　　　　　　 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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　　 查阅和收集委估资产的产权证明文件，包括设备购置合同、发票、固定资产明细账及部分原始凭证等资料；
　　 （六） 评定估算
' s1 ^0 j9 u0 b2 }7 q　　 现场勘察完成后，评估人员收集和查阅委估资产的各种价格信息资料，根据评估目的、现场勘察情况和有关资料，结合委估资产核实的结果，选用适当的评估方法，依据有关评估法规进行评定估算，确定评估值；
　　 （七） 编制和提交评估报告
1 F! T8 n) E7 D& a! ]. m　　 对各项资产的评估结果进行汇总、分析、调整、修改；编写评估技术说明及主要资产评估案例，撰写资产评估报告书；按内部复核程序进行三级复核后，正式出具资产评估报告书提交委托方；
1 i) P! ^/ w, Y% ?- `- S- Q　　 （八）工作底稿归档。
! I" l1 z' B2 Q8 W9 N2 U' g5 b　　 按照《资产评估准则-工作底稿》的条款整理工作底稿后归档。
　　九、　　 评估假设
& D7 s/ C# t/ ]  F: U6 Q% k　　本次评估结果是反映评估对象在本次特定评估目的下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。如上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
0 P& g0 S! ?+ B2 N( i, v　　十、　　 评估结论：
　　 本次申报评估的横店集团家园化工有限公司的设备类资产调整后账面净值 93,553,692.73 元，评估后价值为 93,484,803.00 元，评估减值
$ D. a# Z: B7 @- K0 d9 F0 t: D, L68,889.73 元,减值率为0.07%。
　　 评估结论具体情况详见资产评估结果汇总表及机器设备清查评估明细表。
0 V" c" r, U- e# J0 f4 Z: r青岛天和资产评估有限责任公司　　　　　　　　　　 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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十一、特别事项说明：
　　 1、本次申报的设备的账面值中不含有设备的基础费，设备基础是与房屋同时施工的，因此基础费含在房屋中，并且房屋的账面价值在本次评估的委托方——浙江普洛医药科技有限公司的账上。
　　 2、三车间是“生物酶法生产 D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐”的合成车间，本次评估的所属三车间的设备只是三车间的小部分设备，三车间的大部分设备在本次评估的委托方-浙江普洛医药科技有限公司的账上。
十二、评估报告使用限制说明
* q) c) T- a- V　　 1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
% H( U, {1 b: D. `　 2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
　　 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；
　　 4、本报告的有效使用期为一年。自 2008 年2 月25 日至2009 年2 月
! m# C* q9 ^1 Y5 P- X, l8 B24 日。在评估报告有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结果作为参考依据 (还需结合期后重大事项进行调整)。超过有效使用期，需重新进行资产评估。
- ?3 Z2 {  V2 U! u5 x# `十三、评估报告日：
0 M/ [$ w4 x6 w- \　　 本评估报告日为2008 年3 月10 日。
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- K7 d% J5 U& _% S( w5 A十四、资产评估机构及法定代表人等签字并盖章：
　　 评估机构法定代表人：
& K9 D$ v. ]+ ^  n资产评估项目负责人:
　　 中国注册资产评估师：
; e( z. s4 Y9 l% s: T) j　　　　　　　　
& E+ m: a0 B4 Y0 ^  b　　　　资产评估项目复核人：
　　　　　　　　　　　　　　 青岛天和资产评估有限责任公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○八年三月十日
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, z' v! v( M7 Q6 Q2 ~7 R; V　　　　　　　　　　　　　　　　　　 附 件
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 
, B2 t8 R6 C# f7 E& G# H1、 浙江普洛医药科技有限公司与青岛天和资产评估有限责任公司签订的
　　　　《资产评估业务约定书》；
2、　　委托方承诺函及资产占有方承诺函；
" l( e) k0 k( O, E# l! `, o3 S3、　　浙江普洛医药科技有限公司《企业法人营业执照》；
4、　　横店集团家园化工有限公司《企业法人营业执照》；
+ k) F) N5 \0 D9 E5 @" i5、　　评估机构《企业法人营业执照》；
" _3 d2 E( N: q% W6、　　评估机构资格证书；
9 H/ w' Q& f. n1 P4 m. {7、　　注册资产评估师和评估机构的承诺函；
8、　　参加评估的注册评估师资格证书；
9、　　部分设备购置合同或发票。
机器设备清查评估汇总表及明细表
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