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发表于 2008-6-21 12:06:20
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浙江海正集团有限公司部分资产评估项目 $ Q- e7 P3 `1 u ]
资产评估报告书摘要 0 F: w& E0 P- W
浙勤评报〔2008〕37号
; x4 A- V& }* i! k, F. q 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。 7 |( U# I: @1 A$ |& v; m! y
浙江勤信资产评估有限公司接受浙江海正集团有限公司(以下简称“海正集团公司”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,对海正集团公司拟转让的部分资产进行了评估工作。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是海正集团公司的责任,我们的责任是按照资产评估准则来计划和实施评估工作,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估的资产在2008年2月29日所表现的市场价值作出了公允反映。但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。现将资产评估情况和评估结果报告如下:
7 l* ~1 |" N9 P( l 1、评估结果如下:
, G8 o2 d$ `1 p ?* F 资产账面价值为75,184,948.32元,清查调整后账面价值为75,184,948.32元,评估价值为86,790,052.00 元,评估增值额为11,605,103.68元,增值率为15.44%。
0 W- F2 r# ]8 Y- D( d2 f; o9 O 2、资产评估结果汇总如下表: 2 }9 @4 g3 @; L9 C
金额单位:人民币元 1 N6 j# ^, q# t
3、需说明的重大事项 & |4 C5 n2 B) o4 Y5 ?
(1)本次资产评估的评估对象为位于椒江区海正大道1号的研发中心房屋建筑物和机器设备。本公司对海正集团公司提供的评估对象的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从海正集团公司提供的会计资料及其他有关资料看,列入本次评估范围的房屋建筑物的所有权人为浙江海正集团公司。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是海正集团公司的责任,我们的责任是对海正集团公司提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权,或对前述评估对象的所有权存在部分限制,则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
/ v" l7 L3 ~" M0 {' B (2)海正集团公司承诺,截至评估基准日,不存在和评估对象相关的抵押质押、法律诉讼等或有事项。 7 ]! q* F; E q V7 |& I
(3)本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的有关事项,在进行评估时资产占有方未作特别声明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
# h3 P* V2 X: X& C A& p$ H% } 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
; O; H# D; X% l7 s. B 浙江勤信资产评估有限公司
+ I2 J- j8 i8 ~+ C- T 法定代表人: ! l1 r& B {5 e- I2 Y2 V
注册资产评估师:
1 T6 ?) k7 W/ U) H5 B% w/ M 报告提交日期:2008年3月7日
* J( A; `9 Y+ H 证券代码:600267 股票简称:海正药业 编号:临2008-16号
+ m+ K+ I: t4 J 浙江海正药业股份有限公司 ! R/ p8 e) q( y/ ?
收购资产暨关联交易公告 ; q* G% {8 X1 @; j# ]
特 别 提 示 5 \/ y2 }0 i: X5 U- P8 u
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5 W9 }$ A" i5 x8 i& V+ A 重要内容提示 # f& \: O, q2 [% G' g' l$ r7 {# ?
1、交易内容:公司拟购买浙江海正集团有限公司(简称“海正集团”)研发中心资产(包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备),该资产的评估价值8,769万元。 : A! u8 F; ^" h3 B7 L. \+ r
2、关联董事回避适宜:关联董事白骅先生、沈光明先生、蔡时红先生、包如胜先生、李钢先生回避了表决。
( g- X0 D0 b9 O2 C 3、交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况的影响: $ w0 b. w; {# S
本次交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。 / ]7 k0 \/ o1 f" [5 w2 K+ c& E
4、需提请投资者注意的其他事项:
/ H1 g! c" ?# J$ x 本次公司收购海正集团研发中心资产尚需根据国有资产管理部门的相关规定履行国有产权转让交易的相关程序。 7 H) M. l( W* d1 }" O! J# t1 T9 h6 e, h
一、关联交易概述 + v- k: |7 L2 S. ^# q6 \, u
根据海正集团已发布的产权转让公告,海正集团拟转让其拥有的研发中心资产,该部分主要包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备,研发中心资产的评估价值8,679万元。最终收购研发中心资产的价格将通过国有产权交易程序后交易双方签订的产权交易合同来确定,具体交易事宜授权公司经营管理层与公司独立董事一同,按照维护公司和股东利益以及交易公允的原则实施。
7 J5 B! G" |# P# d9 V/ q 公司拟参与此次产权交易、通过国有产权转让程序获得海正集团研发中心资产。由于海正集团为本公司第一大股东,目前持有本公司股份20,048.9744万股,占公司总股本的44.62%。因此,本次交易构成关联交易。 + @! j, ~9 g$ }2 j4 P( F4 m+ ~0 V
本公司于2008年6月20日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了有关上述收购的关联交易议案。本公司关联董事白骅先生、沈光明先生、蔡时红先生、包如胜先生、李钢先生对此项议案回避表决。独立董事史炳照先生、赵博文先生、孙笑侠先生和邵毅平女士发表了独立意见。同日召开的第四届监事会第六次会议也审议通过了该项议案。此项议案需经本公司股东大会审议通过方可执行,与该关联交易有利害关系的关联人即本公司控股股东海正集团和第二大股东浙江省国际贸易集团有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权,对该项议案回避表决。
1 F& G6 c+ N( I$ Y+ ? 二、关联方介绍
, ^0 W8 \- }: o% u& j4 v! U- o 关联方名称:浙江海正集团有限公司
& f' D/ {: Q1 e2 e) W 关联关系:本公司控股股东,目前持有本公司股份20,048.9744万股,占公司总股本的44.62%。
- y5 f" c. t5 u. s5 }, p (一)海正集团基本情况 a" Y3 z! m( e
法人代表:谷建斌 + C; x, h6 \ t3 U! h. I
注册资本:25,000万元
5 r/ L; r$ O) ~. U' l4 P, Q 成立日期:1997年7月16日
, \8 |* N8 \' d8 q; i 住所:浙江省台州市椒江区工人路43号
- [. O$ I0 O" i) f& N* O 公司类型:有限责任公司 0 L: ]: g! B; I5 Y6 _/ j( ]
经营范围:项目投资;生物与医药技术研究、转让;货物进出口、技术进出口业务(法律、行政法规禁止和限制的项目除外)。 & b# f& _ }6 x4 ~* n; Y
浙江海正集团有限公司前身是成立于1956年的海门化工厂,70年代起开始从事药品生产,1976年改名为海门制药厂。1997年7月,经浙江省经济体制改革委员会与浙江省计划与经济委员会浙计经企[1997]596号文批准设立国有独资有限公司。2004年7月,海正集团通过增资扩股变为国有控股的有限责任公司,台州市椒江区国有资产经营有限公司为海正集团第一大股东,占出资额的40%。海正集团的实际控制人为台州市椒江区人民政府。
, z7 d$ z3 Q6 J p) k! L (二)海正集团财务状况
0 w! s) G3 i& y8 s 截至2007年12月31日,海正集团总资产为335,368.06万元,净资产60,291.52万元;2007年度主营业务收入278,504.45万元,净利润为17,033.63万元。 " z: X' `; E5 U+ _* x4 I; @
三、交易标的的基本情况
8 d, Y3 J* j* A3 M; e9 E- P p 1、标的的内容
( F) m9 D; j! o9 P 本次关联交易的标的为海正集团研发中心资产,包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备。 8 k6 U- Y/ ^5 l! K
2、标的的价值 $ t* M7 U4 W' g% F
海正集团研发中心资产已经具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行评估,研发中心资产的评估价值为8,679万元。本次产权交易的最终价格将通过国有产权交易程序后交易双方签订的产权交易合同来确定。
! m8 ?" n6 A" p4 z9 e9 q( ^! R% l8 c 四、关联交易协议的主要内容和定价依据
) D, _7 X5 X* t! H% k: N9 o 根据海正集团发布的研发中心资产产权转让公告,海正集团拟转让其拥有的研发中心资产,该部分资产主要包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备,该部分资产已经具有证券从业资格的评估师浙江勤信资产评估有限公司进行评估,研发中心资产的评估价值为8,679万元,转让底价为该部分资产的评估价值8,679万元。
G$ \- w+ N" S* N4 F* N 本次产权交易将按照国有产权管理的相关规定、按照国有产权交易程序进行,最终研发中心资产的转让价格将在履行国有产权交易程序后确定。 # T' \9 c! a& }* T
五、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 2 i* \' x4 h6 ?& F: U3 Z
公司本次收购海正集团研发中心等资产有利于增强公司的研发实力,提高公司的综合竞争力,符合公司的长远发展需要。
) l3 d) J( b9 B( [. y% s8 D) _, l 1、本次收购对关联交易的影响 $ k' r/ N+ B) {; R) h
根据海正药业与海正集团签订的《技术服务合同》,海正集团向海正药业提供研发中心等资产来作为海正药业新产品、新技术、新工艺研究开发的平台,海正集团向海正药业收取每年1,800万元的服务费用,该交易构成了关联交易。本次交易完成后,此项关联交易消除,有效地减少了公司的关联交易。 # z7 {) {; f; ]7 M5 \' [3 i2 ]
2、增强公司的研发能力,提高公司的综合竞争力
, G3 l, n9 j5 E 本次关联交易拟收购的资产与海正药业的主营业务密切相关,收购完成后,海正药业将拥有完整的医药研发资产,研发资产规模加强,研究开发的协同效应得以更好发挥,公司的整体研发实力进一步提高。本次交易将促进公司研发能力、自主创新的进一步提高,公司的综合竞争力增强,有利于公司的持续稳健发展。 # ]0 a4 O, Z0 E: D2 I
六、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可情况及独立意见 - q& n2 j. Y( W! T6 x9 h
本公司的四名独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,在该项议案提交董事会审议前予以认可。
! @9 P6 L$ q, n! k3 X# V" p( \ 公司独立董事认为:本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事在相关议案表决时进行了回避,相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定;本次公开增发A股购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。 3 M2 ^8 n5 B6 W A9 v, ^. y
因此,本次公开增发A股购买资产将有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司及全体股东的利益。 , @" v v7 Z# K' Y& F2 X% M, D, E
七、备查文件 & ]4 D) z! [' d1 D: w1 _
1. 经董事签字的董事会决议; 3 @' x; e9 j4 p6 t3 [+ q6 K
2. 经独立董事签字确认的事前认可的说明及独立董事意见。
' M0 X3 D# a7 P# P& {1 }" @ 浙江海正药业股份有限公司董事会 , L$ u) t+ s; D) E7 T
二○○八年六月二十一日
6 R. \1 c* Y; f! t 证券代码:600267 股票简称:海正药业 编号:临2008-17号
0 B0 S# O' _0 _' `8 q 浙江海正药业股份有限公司
9 G! u- K( M2 [ ]/ l 第四届监事会第六次会议决议公告
1 ?/ E) j6 ?' Y+ a$ O5 J% E- P7 p 浙江海正药业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2008年6月20日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事7名,亲自参加会议监事6人,监事石兰因工作原因未出席本次会议,委托监事林旭良代为出席会议并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。本次会议由监事会主席王若松主持,经与会监事审议讨论,做出如下决议: $ r& q! Z: l% @2 m7 L; e7 E* z
一、审议通过了《关于公司终止申请发行可转换公司债券的议案》 S5 w7 t, z! {! W5 ^1 Y
同意7票,反对0票,弃权0票。 L( a1 A9 e7 ^8 g+ y) q* \
二、审议通过了《关于公司符合公开增发A股条件的议案》 . ?% s4 {0 G+ T: Q; v- X/ E
同意7票,反对0票,弃权0票。 ! |- X/ ?0 K! d P: A' _
三、审议通过了《关于公司公开增发A股方案的议案》
4 p+ @/ e' L% g$ c. u$ K 同意7票,反对0票,弃权0票。 * x! s3 L) L- {; @' b
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的议案》
9 W7 C1 ? ~* ]7 D 同意7票,反对0票,弃权0票。
* K2 H% t4 W q. p) r 五、审议通过了《关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易议案》 G1 d. O) P: Y5 H9 ?9 d* @
同意7票,反对0票,弃权0票。 4 D% w9 [/ f$ w1 [( D
六、审议通过了《关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的议案》
" b6 a. w/ u* N 同意7票,反对0票,弃权0票。
/ l1 L- P6 ]7 [, |$ d 监事会认为董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。 ' I* A- N- T+ f% X* Y6 P8 ~2 I
本次收购浙江海正集团有限公司研发中心资产属于关联交易事项,监事会认为:本项关联交易有利于提高公司医药资产的完整性,并可减少关联交易,提高本公司的研发能力。关联交易完成后,公司将拥有完整独立的医药研发资产,有利于增强本公司在医药行业的核心竞争力,有利于公司获得长远的发展。关联交易表决程序合法、交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情况。
0 m: Z6 P% }7 G: W) _6 H 同意7票,反对0票,弃权0票。 $ v; s# V8 u6 W3 h- B) w( w# K
特此公告。
& G5 y# k# V3 G+ a 浙江海正药业股份有限公司监事会 - O; K$ ^& p0 C4 a% B7 u X
二○○八年六月二十一日 |
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