安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

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安琪酵母股份有限公司
$ I7 e. f& p( @* l: i' R- ?( ~第四届董事会第十二次会议决议公告
4 I; v" @. j7 o+ {) m. n特别提示
3 m0 A! {! r" G本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
1 _1 ~* y1 r" l假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于 2008
" {* b# Y5 G$ |/ y* _年6 月21 日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于 2008
! ~& L3 c! D% V: I- q; m& Z/ m年 6 月 23 日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事 11 名，实际参会董事11 名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第二项议案全体董事全票通过，第一项议案涉及相关董事的利益关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求：
一、关于同意安琪酵母（崇左）有限公司增资扩股并进行年产
. }- J7 @; f$ B4 V1 r11000 吨高活性干酵母扩建项目的议案；
1、增资扩股方案：为了满足不断扩大的市场需求，进一步实现规模效益，改变安琪酵母（崇左）有限公司资产负债率过高的现状，崇左公司拟增加安琪酵母（伊犁）有限公司、黎耀煌（外籍，中方护照号：Z074262 ）为崇左公司股东，同时增加注册资本人民币 7,000
万元。增资完成后，崇左公司注册资本为人民币 1.2 亿元，其中安琪酵母（伊犁）有限公司占注册资本的 40.83%；安琪酵母股份有限公司占注册资本的29.17%、香港东亚置业有限公司占注册资本的27%；黎耀煌占注册资本的 3%。
3 N  d' s6 a# h8 u( a+ \2、扩建方案：
（1）项目概况：崇左公司拟进行年产11,000 吨高活性干酵母扩建项目，达到年产20,000 吨高活性干酵母的生产能力。
（2 ）规划投资：项目投资概算10,000 万元，其中固定资产投资
7,600 万元，流动资金投资2,400 万元。
（3）项目工期：预计从2008 年 7 月开始动工，2009 年 5 月建成投产。
" J; O, c# p9 h! k2 F0 D* b# j3 J（4 ）财务分析：经测算，本项目达产后可新增销售收入 17,720
万元，新增利润3,075 万元，财务净现值为 17,983 万元，静态投资回收期为3.32 年，达产后盈亏平衡点销量6,139 吨。
& V6 u3 g+ k3 X$ r* ?* ]: D9 e该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5 Z- d5 r1 U# {- _6 b- E4 N: P" X二、关于设立安琪酵母企业技术中心上海分部的议案；
% z! z; O" d; C+ Z* `) }6 _为了提高公司核心竞争力，增强企业研发实力，提升市场服务速度，加快对用户应用技术的服务和推广，公司拟设立企业技术中心上海分部，投资 2400 万元购置房产及采购科研设备等。企业技术中心上海分部拟购房产位于中国上海松江总部经济园，该房产已建成，为现房，面积2819.65 平方米，购置该房产约需 1450 万元。
: }( Z$ g" r5 d6 q1 M/ |特此公告。
. a' c8 a; i5 M1 a' l2 v; _安琪酵母股份有限公司董事会
6 x. O! t, O6 Q  \( v, Q; C2 R2008 年 6 月24 日
2 Q& _* `) v! s5 U  w关于同意安琪酵母（崇左）有限公司
5 k: }. i" Q, s, A8 ~增资扩股并进行年产 11,000 吨高活性干酵母扩建项目的议案
% V/ S3 P7 N4 Y6 I5 Y5 L; d4 i! Q/ B为满足国际国内酵母市场不断扩大的市场需求，增强安琪酵母股份有限公司（以下简称：安琪公司）的市场竞争力，最大限度发挥安琪酵母（崇左）有限公司（以下简称：崇左公司）酵母生产的成本优势、规模优势，崇左公司拟进行年产 11,000 吨高活性干酵母扩建项目，具体情况如下：
( ^$ Z8 _; J1 c2 X7 O3 z7 h2 z一、崇左公司基本情况
崇左公司成立于2006年12月，注册资本为人民币5,000万元，其中安琪公司控股 70%，香港东亚置业有限公司占 30%股份。崇左公司年产 9,000 吨高活性干酵母生产线已于 2008 年 2 月正式投产，目前，运行情况良好，经测算预计可达到设计生产能力，预计 2008 年可实现利润总额 1,800 万元。经北京亚洲会计师事务所有限公司评估，截至2007年5月31日，崇左公司总资产27,050万元，负债21,070万元，净资产5,979万元，每股净资产为1.1958元。
二、崇左公司增资方案
% S! _4 f, X- ~' Q, k: g3 C6 D为了满足不断扩大的市场需求，进一步实现规模效益，改变崇左公司资产负债率过高的现状，崇左公司拟增资方案如下：
9 Z1 M5 Z  I8 N. B) E& o拟同意增加安琪酵母（伊犁）有限公司、黎耀煌（外籍，中方护照号：Z074262）为崇左公司股东，同时增加注册资本人民币7,000万元，其中安琪酵母（伊犁）有限公司投入现金 5859.42 万元（增加注册资本 4900 万元，资本公积金 959.42 万元）、香港东亚置业有限公司投入现金 2080.69 万元（增加注册资本 1740 万元，资本公积金 340.69 万元）、黎耀煌投入现金 430.48 万元（增加注册资本 360 万元，资本公积金 70.48万元）。增资完成后，崇左公司注册资本为人民币1.2亿元，其中安琪酵母
& U3 e* q' \* T6 G' f( R（伊犁）有限公司占注册资本的 40.83%；安琪公司占注册资本的 29.17%、香港东亚置业有限公司占注册资本的27%；黎耀煌占注册资本的3%。安琪公司直接和间接持有崇左公司57.75%的股份。
三、崇左公司扩建方案
2 d% l9 i* l0 w# H- K  B（1）项目概况：崇左公司拟进行年产11,000吨高活性干酵母扩建项目，达到年产20,000吨高活性干酵母的生产能力。
8 p1 [9 k. [) J! L% T" J（2）规划投资：项目投资概算10,000万元，其中固定资产投资7,600万元，流动资金投资2,400万元。
（3）项目选址：本项目建在崇左公司场内，不需新增土地，不需新建厂房，仅需建设一部分设备基础即可达到要求。
1 t7 _0 N- N' c/ j（4）资金筹措：项目资金来源于股东投入资金 8,370 万元，缺口资金 1,630 万元由崇左公司通过银行贷款解决。
（5）项目工期：预计从2008年7月开始动工，2009年5月建成投产。
四、项目实施的必要性
（1）实施该扩建项目符合国内外酵母市场的发展趋势，具有广阔的发展前景。
目前国际酵母行业呈现高度集中及垄断竞争的发展态势，国内酵母市场也逐步步入快速增长的发展阶段，而且随着人们对食品健康、食品安全等问题的关注，活性干酵母的用途越来越广泛，因此无论从缩小我国酵母工业与世界同行差距的角度来看，还是就满足不断增长的市场需求而言，酵母制造行业都具有十分广阔的发展前景。
（2）实施该项目可充分发挥安琪公司酵母产业竞争优势、加快实现“国际化、专业化酵母大公司”的战略目标。
# p, Q. y4 Y, a& |2 n: ]& o近几年安琪公司市场规模不断扩大，酵母销售连续保持了20%---30%以上的增长。
* ?6 u2 i3 I" Q) K( N0 e( t2007 年安琪公司实现酵母销售 45000 吨，预计 2008 年酵母销量将突破 53000 吨，为满足未来市场的需求，安琪公司面临进一步扩大生产能力的客观需要。因此实施该项目不仅对促进安琪公司“国际化、专业化酵母大公司”目标的实现具有极其重要的战略意义，而且也是安琪公司酵母市场发展的必然选择。
（3）实施该项目可以充分发挥广西的资源优势、政策优势、地理优势，增强公司的整体竞争能力。
) t2 O; c# b/ g目前安琪公司在国内拥有六个酵母生产基地，经过综合比较和充分论证后认为，崇左市拥有较好的投资环境和丰富的糖蜜资源，实施该项目可以享受西部大开发的优惠投资政策，充分利用广西优越的地理位置和糖蜜资源，大力开拓东南亚销售市场，进一步优化和完善安琪公司的生产和市场布局。
五、环境保护
崇左公司扩建项目将新增污水处理投资1,750万元。
酵母是以甘蔗糖蜜为主要原料，通过生物发酵，产出供人们食用的生物制品。其主要原材料、中间产物及制品均非有害物质，且生产过程也无有害物质加入，故不会出现污染问题。崇左公司在工程建设中将严格遵守中央“实施可持续发展战略”的原则和国家有关环保法规，按照“三同时”的要求搞好项目的环保工作。
0 I! z) {3 @/ r( y  K+ ]1 \六、资金的筹措与使用
（1）项目投资估算10,000万，其中固定资产投资7,600万，流动资金投资2,400
万。
（2）资金筹措：项目总投资中 8,370 万元来源于股东投入资金，剩余 1,630 万元通过银行贷款解决。
（3）资金使用计划：项目总投资中固定资产投资 7,600 万元在建设期初一次全部投入使用，流动资金2,400万元在投产第一年一次性投入使用。
（4）借款偿还计划：贷款偿还的资金来源为项目经营期间形成的利润和折旧，还款采取每年支付利息，到期一次性还款方式，预计2011年末本金、利息全部偿还。
$ [1 s- e: S4 N2 `6 c1 P七、财务分析结论
经测算，本项目达产后可新增销售收入 17,720 万元，新增利润 3,075 万元，财务净现值为 17,983 万元，静态投资回收期为 3.32 年，达产后盈亏平衡点销量 6,139
吨，说明该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
八、结论
（1）从战略上分析，崇左公司进行年产11,000吨高活性干酵母扩建项目，是公司紧紧把握全球酵母市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化酵母大公司”战略的必然选择。通过崇左公司实施本扩建项目可以进一步充分发挥崇左公司的资源优势、政策优势，大力降低成本，增强公司整体竞争能力。
（2）从气候、水、煤、电、汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，崇左公司进行年产 11,000 吨高活性干酵母扩建项目的选址符合酵母生产所需要的基本条件，具有选址可行性。
) y$ R, O" S* k$ i（3）从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
3 t$ X* ^9 P7 Z& O. J以上议案，请各位董事予以审议，关联董事回避表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2008 年 6 月23 日