甘肃莫高股份第五届董事会第六次会议决议公告暨召开临时股东大会的通知

lwdfjw · 发表于 2007-11-26 11:00:44

2007年11月26日    来源：上海证券报
股票代码：600543          股票简称：莫高股份          编号：临2007-24
甘肃莫高实业发展股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告暨召开临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、有关董事会决议情况

经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2007年11月12日以传真方式发出召开第五届董事会第六次会议的通知。本次会议于2007年11月22日上午9:00在本公司十五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

本议案由董事逐项进行审议表决。

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量区间为3,000万股—4,000万股，向单个投资者发行股票的数量不超过800万股，在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间除权、除息，则发行数量进行相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

3、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

4、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。

公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

5、发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(9.52元/股)的90%，即本次非公开发行价格不低于8.57元/股。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2007年11月26日)，具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格。

若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格下限作相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

6、本次非公开发行股票的锁定期

特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

7、募集资金数额和用途

公司本次非公开发行股票数量区间为3,000万股—4,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额上限约为44,000万元。募集资金具体投资项目如下：

①莫高国际酒庄项目，项目总投资13,225.0万元（含前次募集资金已投入金额6,820.00万元）；②葡萄酒营销网络建设项目，项目总投资18,782.8万元；③新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目，项目总投资19,009.8万元。

上述三个项目总投资51,017.6万元，前次募集资金已投入6,820.00万元，本次募集资金需投入44,197.60万元。

本次非公开发行募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

9、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（三）《公司非公开发行股票预案》；具体内容详见本公告附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（四）《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》及深圳大华天诚会计师事务所出具的《甘肃莫高实业发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（五）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

7、授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（七）《关于提请召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

以上第一、二、三、四、五、六项议案需提请公司2007年度第二次临时股东大会审议。

二、召开临时股东大会的通知

（一）会议时间

现场会议召开时间为2007年12月19日(星期三)下午14：30；

网络投票时间为2007年12月19 日(星期三 )上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

（二）现场会议地点

甘肃省兰州市城关区庆阳路169号隆鑫大厦十五楼公司会议室。

（三）股东大会投票表决方式

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（四）会议审议事项：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（1）非公开发行股票的种类和面值；

（2）发行数量；

（3）发行方式；

（4）发行对象和认购方式；

（5）发行价格和定价依据；

（6）本次非公开发行股票的锁定期；

（7）募集资金数额和用途；

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排；

（9）本次非公开发行决议的有效期。

3、审议《甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》；

4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

5、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。

（五）出席及列席会议人员

1、本次股东大会的股权登记日为2007年12月12日。截止2007年12月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、律师等。

（六）出席现场会议登记事项：

1、登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间、地点及联系方式

登记时间：2007年12月18日上午9:00至11:00；下午13:00至17:00。

登记地点：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号隆鑫大厦十六楼公司证券部。

公司联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号隆鑫大厦15－16层。

联系方式：

联系人：贾洪文朱晓宇

电话：（0931）8432880

传真：（0931）8439543

邮编：730030

3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

（七）股东参加网络投票的程序及相关事项

1、网络投票时间：2007年12月19 日(星期三 )上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。

2、截止2007年12月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

3、投票操作方法

（1）投票代码及投票简称

投票代码       投票简称

738543       莫高投票

（2）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入股票；

B、在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：

   议案序号
   议案内容
   对应的申报价格

   总议案
   表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决
   99.00

   1
   《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
   1.00

   2
   《关于公司非公开发行股票方案的议案》
   2.00

   2-1
   本次非公开发行股票的种类和面值
   2.01

   2-2
   发行数量
   2.02

   2-3
   发行方式
   2.03

   2-4
   发行对象和认购方式
   2.04

   2-5
   发行价格和定价依据
   2.05

   2-6
   本次非公开发行股票的锁定期
   2.06

   2-7
   募集资金数额和用途
   2.07

   2-8
   本次非公开发行前的滚存利润安排
   2.08

   2-9
   本次非公开发行决议的有效期
   2.09

   3
   甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票预案
   3.00

   4
   关于前次募集资金使用情况的说明的议案
   4.00

   5
   关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告
   5.00

   6
   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
   6.00

C、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

   表决意见种类
   对应的申报股数

   同意
   1股

   反对
   2股

   弃权
   3股

（3）投票举例

A、股权登记日持有“莫高股份”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数

738543 买入       1.00元 1股

B、股权登记日持有“莫高股份”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数

738543 买入       99.00元 1股

（4）注意事项

A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

三、备查文件：

1、甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票预案；

2、甘肃莫高实业发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明；

3、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

4、甘肃莫高实业发展股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告。

（上述备查文件的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

附件：1、甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票预案

2、2007年第二次临时股东大会授权委托书

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

二○○七年十一月二十六日

附件1：

甘肃莫高实业发展股份有限公司

非公开发行股票预案

声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的家数不超过十家，目前发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量区间为3,000万股—4,000万股，向单个投资者发行股票的数量不超过800万股。定价原则为不低于定价基准日（本次非公开发行股票董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价（9.52元/股）的90%，即8.57元/股。发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限与发行数量将作相应调整。

3、本次非公开发行股票募集资金将用于莫高国际酒庄项目、葡萄酒营销网络建设项目和新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目。

4、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/莫高股份指甘肃莫高实业发展股份有限公司

本次非公开发行股票/非公开发行股票/本次发行指公司本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行3,000万股—4,000万股A股股份之行为

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

本预案指甘肃莫高实业发展股份有限公司本次非公开发行股票预案

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

上交所指上海证券交易所

一、非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

甘肃莫高实业发展股份有限公司是1995年经甘肃省人民政府批准设立的股份有限公司，是以农业产业化为龙头，以发展高效特色产业为主导的高新技术企业。公司注册地：兰州高新技术产业开发区一号园区，法定代表人：赵国柱，注册资本：13,840万元。2004年3月24日，公司首次公开发行的5,600万股人民币普通股（A股）在上海证券交易所成功上市。公司主营业务为农产品及加工品、药品的生产和销售，主要产品为“莫高”葡萄酒、大麦芽、甘草系列产品。

2006 年我国啤酒、白酒、黄酒、葡萄酒的产量分别为3,515.15万吨、397.1万吨、254万吨和49.50万吨，葡萄酒消费量仅占国内酒类年消费总量的1.2%，目前人均葡萄酒年消费量约0.4升，与国际上低收入国平均水平相当，我国城镇人均消费葡萄酒约0.7升，与发展中国家相近，但仅为世界平均水平4.5升的16%。未来我国的葡萄酒行业发展前景广阔。

2005年我国葡萄酒产量43.43万吨，比上年增长25.4%；2006年葡萄酒产量49.50万吨，比上年增长14%；截止到2007年7月，全国葡萄酒产量31.08万吨，同比增长22.68%。据估计，我国葡萄酒行业将继续保持15%左右的年增长幅度，到2010年将达到80万吨。近年来，我国葡萄酒高端市场异军突起，有力地拉动了葡萄酒生产与消费稳定增长，改善了葡萄酒市场结构和消费结构，有力地促进了我国葡萄酒产业的结构升级、行业和企业经济效益的提高，同时也使得吨酒价格稳步提升。

2、本次非公开发行的目的

莫高葡萄酒产业属甘肃省农业产业化重点项目之一，公司已建成全省最大规模连片种植的万亩酿造葡萄种植基地，为甘肃省重要的生态农业示范种植基地和全国最大的优质脱毒葡萄种苗生产基地。目前，公司的葡萄酒生产能力达到1万吨，实现了良种区域化、基地良种化、原料基地化、生产标准化的庄园式葡萄酒生产，成为甘肃葡萄酒产业的龙头企业，已拥有干红、干白、解佰纳、甜酒、特种酒、冰酒、白兰地等七大系列100多个品种，其中金冰、黑比诺干红、金爵士干红、酒庄酒干红等高端产品赢得了全国及国际声誉。

公司本次非公开发行募集的资金主要用于莫高国际酒庄项目、葡萄酒营销网络建设项目和新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目。本次非公开发行投资项目实施完成后将增强公司在葡萄酒产业的竞争力，在加强新产品研发力度，不断优化丰富产品结构的同时，重点加强市场建设，提高莫高葡萄酒在省内外的市场占有率，稳固发展葡萄酒产业，增加公司新的利润增长点，提升公司的盈利能力。

（二）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。

公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(9.52元/股)的90%,即本次非公开发行价格不低于8.57元/股。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2007年11月26日)，具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限作相应调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量区间为3,000万股—4,000万股，向单个投资者发行股票的数量不超过800万股，在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。

3、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

（四）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金全部用于以下项目：

   项目
   项目总投资

(万元)

   前次募集资金已投入金额(万元)
   本次募集资金拟投入金额(万元)

   莫高国际酒庄项目
   13,225.00
   6,820.00
   6,405.00

   葡萄酒营销网络建设项目
   18,782.80
   0
   18,782.80

   新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目
   19,009.80
   0
   19,009.80

   合计
   51,017.60
   6,820.00
   44,197.60

本次非公开发行募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。

（五）本次发行是否构成关联交易

截止本预案公告之日,无关联方有意向购买本次发行的股份。因此,本次发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司本次非公开发行股票的数量区间为3,000万股—4,000万股，向单个投资者发行股票的数量不超过800万股。本次发行后，本公司第一大股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司持有29,238,453股股份,仍处于控股地位，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2007年11月22日召开的公司2007年第五届第六次董事会会议审议通过,并将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金投资项目

公司本次非公开发行股票数量区间为3,000万股—4,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额上限约为44,000万元。募集资金具体投资项目如下：

1、莫高国际酒庄项目，项目总投资13,225.0万元（含前次募集资金已投入金额6,820.00万元）；

2、葡萄酒营销网络建设项目，项目总投资18,782.8万元；

3、新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目，项目总投资19,009.8万元。

上述三个项目总投资51,017.6万元，前次募集资金已投入6,820.00万元，本次募集资金需投入44,197.60万元。

本次非公开发行募集资金净额不足部分，公司将自筹解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目轻重缓急及进度情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。

（二）本次募集资金投资项目的具体情况

1、莫高国际酒庄项目

（1）项目基本情况

“莫高”牌葡萄酒为甘肃省乃至全国具有地方特色的名牌产品，产品销售前景良好。经过20多年的努力，莫高葡萄酒已形成了干红、干白、解佰纳、甜酒、特种酒、冰酒、白兰地等七大系列100多个品种。在全国著名和畅销的有莫高金爵士、黑比诺、冰酒、酒庄酒、解佰纳、赤霞珠、普干红等。随着消费结构的调整及市场需求的扩大，公司的产品结构和生产能力已不能满足市场需求。为充分发挥甘肃省的自然资源优势，借助品牌优势，加快产品向高质量、多品种调整的步伐，公司决定在兰州市投资建设全国一流的、集研发、生产、参观、旅游为一体“莫高国际酒庄”。该酒庄建成后，将在丰富与提升“莫高”牌葡萄酒的文化内涵、提高公司研发能力等方面发挥重要作用。

（2）项目建设内容

引进国际先进的技术和设备，建成年产15,000吨的葡萄酒生产线；建设大型酒窖，生产和储存高档葡萄酒；建设葡萄酒博物馆，传播葡萄酒文化、传承莫高文化，发展旅游观光经济；提升企业技术中心实力，研究、开发具有核心技术的高档葡萄酒；建设葡萄酒培训中心，引导和培养消费者的品酒、评酒知识。

项目总投资13,225.0万元，其中建设投资9,316.7万元，建设期利息207.9 万元，铺底流动资金3,700.4万元。截止目前，公司已利用前次募集资金6,820.0万元进行该项目的前期建设工作，缺口资金将利用本次非公开发行股票所募集资金。

（3）项目经济效益分析

项目完成后可实现销售收入32,000万元，利润总额4,757.4万元，净利润为3,568.0万元。项目所得税后财务内部收益率21.2%，财务净现值7,436.0万元，静态投资回收期7.1年（含建设期）。资本金财务内部收益率34.6%。总投资收益率21.6%，资本金净收益率48.9%。

（4）立项、土地、环保等报批事项

该项目已经甘肃省发展和改革委员会登记备案[甘发改工业（备）〔2007〕99号]；甘肃省环境保护局已对该项目的环境影响报告表进行了审查批复；公司已取得项目建设用地《国有土地使用权证》（兰国用[2007]第A0510号）。

2、葡萄酒营销网络建设项目

（1）项目基本情况

本项目在对公司原有营销网络进行信息化管理改造的基础上，选择省会城市、计划单列城市和经济发达、葡萄酒消费潜力较大的长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区的二线城市作为营销网络的布局重点，建立与公司品牌定位相适应的高档专营旗舰店；以专营旗舰店为区域营销中心，逐步形成专营店、经销商、代理商、分销商多个渠道相互支撑、协同运作、响应快速的销售体系，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率。同时，公司还将建设营销信息化管理系统，运用先进的管理手段，充分有效地利用信息资源提高决策水平，加强对葡萄酒生产、财务和销售系统的控制，优化业务流程，增强产、供、销协作能力，提高市场反应能力和产品配送能力，为适应电子商务的发展、建立全方位的电子商务业务体系奠定基础。

（2）项目建设内容

①营销网络建设。在对公司原有营销网络进行信息化管理改造的基础上，选择省会城市、计划单列城市和经济发达、葡萄酒消费潜力较大的长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区的二线城市作为营销网络的布局重点，建立与公司品牌定位相适应的高档专营旗舰店，用于产品销售、展示、办公，并以此专营旗舰店为核心拓展当地市场。

②信息化管理系统建设。主要包括综合信息管理中心的建设、网上电子结算系统、网上配货系统及综合信息系统等的建设。

项目总投资18,782.8万元，其中固定资产投资18,333.8万元，铺底流动资金449万元。

（3）项目经济效益分析

项目建成后，预计每年可新增销售收入20,000万元，利润3,896万元（平均）。项目所得税后财务内部收益率22.75%，财务净现值20,977万元，静态投资回收期5.4年（含建设期）。

（4）立项、土地、环保等报批事项

该项目已经甘肃省发展和改革委员会登记备案[甘发改经贸（备）2007〕119号]；环保批复正在办理过程中；综合信息化管理中心在莫高国际酒庄内进行建设，不需新征土地。

3、新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目

（1）项目基本情况

莫高葡萄酒生产基地位于中国著名的葡萄酒产地——甘肃武威。位于北纬36度46分—北纬38度49分，正处于在国际公认北纬37度—北纬41度的黄金带区。地处腾格里沙漠南缘，祁连山山麓。园区土壤为中性到弱酸性沙壤土，是酿酒葡萄最适宜的生产土壤。莫高庄园有得天独厚得自然条件，加之降雨量少，气温高，园区内很少发生病虫害，同时园区周围方圆50km以内无工业污染，是国内公认的绿色食品生产基地。随着产销规模的扩大以及莫高国际酒庄项目的实施，目前的葡萄基地面积和葡萄品种结构已不能满足市场需求，特别是本公司的黑比诺干红葡萄酒原料缺口很大，致使该产品现有产量远不能满足市场需求。为此，本公司拟在甘肃武威新增2万亩优质葡萄原料基地，并在莫高葡萄酒厂配套葡萄榨汁及原酒发酵站，与生产能力的提高和市场规模的扩大相协调，确保本公司拥有稳定的、符合产品品种和质量要求的葡萄原料供给，并逐步把黑比诺干红、冰葡萄酒发展成为本公司主导产品。

（2）项目建设内容

在甘肃武威新增2万亩优质葡萄原料基地，在莫高葡萄酒厂配套建设葡萄榨汁发酵站；在公司生态农业示范种植园区（现有葡萄基地）扩建无毒葡萄苗木生产基地。

项目总投资19,009.8万元，其中建设投资18,783.2万元，铺底流动资金226.6万元。

（3）项目经济效益分析

项目建成后可实现销售收入10,220万元，利润2,973万元。项目所得税后财务内部收益率10.2%，财务净现值2,544.8万元，静态投资回收期9.9年（含建设期）。

（4）立项、土地、环保等报批事项

项目已经甘肃省发展和改革委员会登记备案[甘发改农经（备）〔2007〕118号]，环保批复正在办理过程中，公司拟与甘肃省农垦集团有限责任公司签订土地租赁协议。

（三）对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，将有效保证公司高品质原料供应，优化产品结构，扩宽销售渠道，提升盈利水平，增强公司竞争能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

1、公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后,公司的业务及资产不存在整合计划。

2、公司章程等是否进行调整

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的经营范围、股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等,因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时,本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化,也不会导致股东结构发生重大变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

5、对业务结构的影响

目前，公司大麦芽及其副产品占公司营业收入的60%、葡萄酒产业占公司营业收入的30%。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，黑比诺干红、冰葡萄酒将逐步成为本公司主导产品，葡萄酒产业占公司营业收入的比例预计将达到60%以上。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,公司资金实力和偿债能力进一步提高。在项目实施过程中,公司净资产收益率会阶段性产生波动。募投项目完工后，公司整体盈利水平将大幅提高。通过本次非公开发行，融资性现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中,投资性现金流出也将大幅增加。项目达产后,随着公司经营规模的不断扩大，公司将加强对存货及应收账款的管理，确保经营活动现金流量增加。

（三）发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目建成达产后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

本次募集资金投资项目之一新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目所需土地，公司拟采取向本公司实际控制人甘肃省农垦集团有限责任公司租赁的方式解决；除此之外，本次募集资金投资项目不涉及控股股东及其关联人,在业务关系、管理关系和其他关联交易方面不会发生变化。

（四）控股股东及其关联人是否存在资金占用情况

本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

（五）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成前后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

（六）本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司资金实力和偿债能力进一步提高。如果本次募集资金不能满足投资项目需要，不足部分公司自筹解决，将增加公司的负债总额。

本次非公开发行将使公司负债结构更加合理，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

（七）风险说明

1、政策风险

我国正处于经济转型时期，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。

2、管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，销售渠道进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

3、环保政策的变化可能引致的风险

公司葡萄酒产品在生产过程中，会产生一定数量的废水和废渣。虽然本公司严格按照有关环保法规的规定，安装了专门的处理设备，使各类废水均达标排放，废渣得到综合利用，但随着本公司生产规模的扩大以及国家环保标准的提高，本公司用于环境保护方面开支的增加在一定程度上会增加企业的经营成本。

4、自然灾害风险

本公司主要生产经营场所分布于甘肃省河西走廊地区。河西走廊地区是绿洲灌溉农业区，属温带干旱气候，主要自然灾害为干旱、风沙和霜冻。本公司葡萄酒产品的主要原料葡萄可能遭遇自然灾害，给本公司的原材料采购供应及产品质量带来负面影响，从而对本公司的生产经营带来或有损失。

5、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

四、其他有必要披露的事项

公司不存在其他有必要披露的事项。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

二○○七年十一月二十六日

附件2：

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2007年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：                委托人持股数：

委托人（签字）：                   委托人身份证号码：

受托人（签字）：                   受托人身份证号码：

委托日期：

　　　　　　

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甘肃莫高股份第五届董事会第六次会议决议公告暨召开临时股东大会的通知

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